Conditions générales d'utilisation

Les présentes conditions générales ("conditions") s'appliquent à la fourniture de tous les produits par Vistafolia Limited (immatriculée en Angleterre sous le numéro 09356464 et dont le siège social est situé Unit 6, Trade City, Lyon Way, Frimley, GU16 7AL, Royaume-Uni) (Vistafolia).

En passant commande, le client accepte d'être lié par les présentes conditions, à l'exclusion de toute autre condition, y compris toute condition mentionnée dans la documentation du client.

Dernière mise à jour : 5 février 2026

L'attention du client est attirée en particulier sur la clause 15.

1. L'interprétation

1.1 Définitions :

Matériel autorisé : les spécifications, les instructions d'installation, les instructions d'entretien et toute autre déclaration écrite technique ou de performance expressément émise par Vistafolia pour les produits et applicable à la date de la confirmation de commande concernée (y compris les mises à jour ultérieures pour les commandes futures uniquement), ainsi que toute confirmation de commande. Pour éviter toute ambiguïté, les documents autorisés excluent toute déclaration ou représentation orale.

Contrat : le contrat de fourniture des produits qui est soumis aux présentes conditions générales comme indiqué dans la clause 2.

Prix du contrat : le prix convenu pour les produits, tel qu'indiqué dans la confirmation de la commande et incluant tous les frais convenus.

Locaux du client : l'adresse commerciale du client telle qu'indiquée dans le bon de commande.

Note de livraison : un document produit par Vistafolia ou le transporteur désigné des Produits concernés au Client au Point de Livraison.

Point de livraison : les locaux du client ou tout autre lieu spécifié par le client sur le bon de commande et accepté par Vistafolia dans la confirmation de commande.

Dépenses : tous les frais encourus par Vistafolia dans le cadre de l'exécution d'une commande et qui sont imputables au prix du contrat, y compris (sans limitation) :

(a) les frais d'affranchissement, d'emballage, de transport, de fret et de manutention ;

(b) l'assurance ;

(d) la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe sur les ventes applicable dans le pays où Vistafolia est résidente ; et

(e) les droits de douane, d'importation ou autres droits perçus dans le cadre de la vente et de l'importation des produits dans le pays dans lequel le client réside ou dans lequel le point de livraison est situé.

Période de garantie : la période, telle que publiée par Vistafolia ou autrement communiquée par Vistafolia au client, pendant laquelle Vistafolia garantit l'exécution des produits après l'expédition (ou l'enlèvement dans le cas de commandes avec des incoterms ‘départ usine’) conformément à l'article 3.

Droits de propriété intellectuelle : tous les droits d'auteur, droits de base de données, droits de topographie, droits de conception, marques, noms commerciaux, modèles d'utilité, brevets, noms de domaine et tous les autres droits de propriété intellectuelle de nature similaire (qu'ils soient ou non enregistrés) existant partout dans le monde dans les produits ou associés à ceux-ci.

Facture : une facture émise par Vistafolia conformément à l'article 6.3.

Prix de liste : les prix des produits fournis par Vistafolia, tels qu'ils peuvent être modifiés conformément à la clause 6.2, mais à l'exclusion de toute dépense.

Commande : une commande de Produits passée par le Client à Vistafolia et acceptée par Vistafolia conformément à l'article 2.4.

Confirmation de la commande : un document de confirmation de commande envoyé par Vistafolia au Client, acceptant d'exécuter la Commande et identifiant la Commande concernée par sa référence.

Formulaire de commande : une commande écrite, sous une forme raisonnablement acceptable par Vistafolia, adressée par le client à Vistafolia, demandant la fourniture de produits ou confirmant une commande orale de produits.

Référence de la commande : la référence appliquée à un bon de commande par Vistafolia à la réception de ce bon de commande.

Produits : les produits de plantes artificielles et leurs accessoires, ainsi que les autres produits qui peuvent être vendus par Vistafolia de temps à autre.

Durée de vie du produit : la période pendant laquelle un produit est censé rester en usage dans des conditions normales, telle que déterminée par Vistafolia agissant raisonnablement, en tenant compte de la nature du produit, de l'usage auquel il est destiné, de l'environnement d'installation et de l'entretien, ce qui ne constitue pas une garantie ou une déclaration de durabilité ou de performance, sauf dans la mesure expressément prévue à la clause 3.1(b).

Spécification : la description des produits publiée par Vistafolia ou autrement mise à la disposition du client, limitée à la conception, aux dimensions, aux matériaux, aux couleurs et aux caractéristiques esthétiques des produits.

Sauf accord écrit dans la confirmation de commande ou dans un autre document signé par Vistafolia, les spécifications excluent toute déclaration ou représentation (expresse ou implicite) relative à la conformité réglementaire, à la certification, à la classification, aux résultats des tests, aux approbations, aux normes de performance ou à l'adéquation à une application ou à une juridiction particulière.

1.2 Toute référence à une clause, à un paragraphe ou à une annexe renvoie à une clause, à un paragraphe ou à une annexe du contrat, à moins que le contexte ne s'y oppose.

1.3 Une référence à un sexe inclut une référence à l'autre sexe.

1.4 Les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier.

1.5 Une référence à une personne inclut un organisme constitué ou non en société.

1.6 Une référence à une loi ou à une disposition légale est une référence à la loi telle qu'elle est en vigueur à l'heure actuelle, compte tenu de toute modification, extension ou réadoption, et inclut toute législation subordonnée en vigueur à l'heure actuelle, établie en vertu de cette loi.

1.7 À moins que le contexte ne s'y oppose, les mots "y compris" et "inclure" et les mots d'effet similaire ne sont pas réputés limiter l'effet général des mots qui les précèdent.

1.8 Les titres du contrat ne servent qu'à en faciliter la consultation et n'affectent pas sa construction ou son interprétation.

2. Le contrat

2.1 Le contrat relatif à la fourniture des produits est composé de :

(a) la spécification ;

(b) la confirmation de la commande ; et

En cas de contradiction entre les documents susmentionnés : les spécifications ont la priorité sur la confirmation de commande ; la confirmation de commande a la priorité sur les présentes conditions.

2.2 La commande est considérée comme une offre de contrat entre le client et Vistafolia, mais n'engage pas le client tant qu'elle n'a pas été acceptée par Vistafolia conformément à l'article 2.4. Vistafolia peut, à sa seule discrétion, accepter des modifications à la commande après son acceptation.

2.3 Vistafolia appliquera une référence de commande à chaque commande reçue du Client et informera le Client de cette référence de commande dans les meilleurs délais. Chaque partie utilisera la référence de la commande pour identifier chaque commande à partir du moment où la référence de la commande lui est connue.

2.4 Vistafolia peut, à sa discrétion, accepter la commande par le biais d'une confirmation de commande, laquelle vaut acceptation de la commande du client.

2.5 Vistafolia s'engage à livrer les Produits conformément aux instructions du Client figurant sur le Bon de Commande et aux dispositions du Contrat, étant entendu que le Client est tenu de payer tous les frais engagés par Vistafolia pour se conformer à ces instructions. Ces frais seront inclus dans la facture des produits concernés.

3. Garantie

3.1 Vistafolia garantit que tous les produits fournis au client dans le cadre du contrat :

(a) à la livraison, sont conformes à tous égards importants à la spécification ; et

(b) sous réserve de la clause 3.4 ci-dessous, ne subissent aucune dégradation matérielle pendant la période de garantie.

Pour éviter toute ambiguïté, la clause 3.1(b) se réfère uniquement à la dégradation matérielle causée par l'exposition aux UV dans des conditions extérieures normales, comme indiqué plus en détail dans la clause 3.4. Toutes les autres garanties ou conditions (expresses ou implicites) relatives à la qualité, à l'état, à la description, à la conformité à l'échantillon ou à l'aptitude à l'emploi (qu'elles soient légales ou autres) autres que celles expressément énoncées dans le contrat sont exclues du contrat dans toute la mesure permise par la loi. La période de garantie de cinq (5) ans s'applique exclusivement à la solidité des couleurs liée aux UV et à la stabilité du matériau dans des conditions extérieures normales. Tous les autres défauts, y compris les dommages structurels, mécaniques ou physiques, sont soumis aux exigences d'inspection, de rejet et de notification énoncées dans les clauses 3.2 et 4.5, ainsi qu'aux limitations de responsabilité énoncées dans la clause 15.4.

3.2 Le client a le droit de refuser toute quantité de produits qui ne sont pas conformes à la garantie visée à l'article 3.1(a), à condition que ce refus soit effectué au plus tard sept jours après la date de livraison conformément à l'article 4.5.

3.3 Dans l'hypothèse où l'un des Produits ne serait pas conforme à la garantie de la clause 3.1(b), Vistafolia réparera ou remplacera les Produits non conformes sans frais pour le Client (étant entendu que la clause 3.1(b) ne s'appliquera qu'aux Produits de remplacement pendant la durée de vie initiale des Produits non conformes).

3.4 La garantie énoncée à la clause 3.1(b) est subordonnée à l'installation des produits au Royaume-Uni ou, s'ils sont installés ailleurs, dans un lieu où les conditions météorologiques typiques sont équivalentes à celles qui prévalent au Royaume-Uni (dans chaque cas, en moyenne sur les dix (10) années précédant l'installation), et exclut la décoloration dans l'échelle de gris de l'AATCC pour les produits suivants Couleur Le taux de changement indiqué dans la spécification. Lorsque ces conditions climatiques ne sont pas remplies, les produits doivent être considérés comme installés en dehors des conditions d'utilisation prévues et toute référence à la durée de vie des produits doit être considérée comme une référence à la durée de vie du produit. une indication (tel que défini dans la clause 1.1) et non une garantie.

3.5 Les recours décrits ci-dessus sont les seuls recours en cas de violation des garanties.

3.6 La garantie des produits Vistafolia est nulle et non avenue en cas d'actions qui incluent mais ne sont pas limitées à :

(a) l'ajout de tout feuillage ou produit similaire dans les produits Vistafolia qui ne sont pas fabriqués par Vistafolia ou dont l'utilisation n'est pas autorisée par Vistafolia ;

(b) la modification des produits Vistafolia d'une manière autre que celle expressément prévue ou autorisée par Vistafolia ;

(c) l'installation du produit d'une manière autre que celle expressément prévue dans les instructions de Vistafolia, ou autorisée par Vistafolia ;

(d) l'utilisation des produits Vistafolia d'une manière autre que l'utilisation prévue ou autorisée par Vistafolia.

3.7 Vistafolia n'est pas responsable des dommages ou pertes causés par les actions énumérées dans la clause 3.6.

3.8 Tout ajout, modification, déviation, mauvaise installation ou utilisation de matériaux inappropriés ou de qualité inférieure, autres que ceux expressément approuvés par Vistafolia, annulera toutes les classifications, accréditations et performances des produits Vistafolia, qu'elles soient explicites ou implicites. Vistafolia ne sera pas responsable des problèmes ou actions résultant de cette annulation. Toute modification, installation ou utilisation de ce type sera considérée comme une conduite en dehors du matériel autorisé aux fins de la clause 16.2.

3.9 Lorsque la garantie d'une ‘grille’ de panneaux Vistafolia est exprimée ou sous-entendue, la durée de vie indiquée est une indication de performance dans une zone non côtière. Si le client s'inquiète de la longévité du produit en raison du climat ambiant ou autre, des mesures doivent être prises pour améliorer la durée de vie de la grille, notamment en lavant les panneaux à l'eau douce pour éliminer les dépôts de sel. Dans tous les environnements, le panneau peut rouiller et les instructions du manuel d'entretien de Vistafolia doivent être suivies à tout moment.

3.10 Pour les Produits installés en extérieur, Vistafolia recommande au Client de prendre des précautions raisonnables en cas de conditions météorologiques extrêmes, notamment en cas de tempête, de vent violent, de gel prolongé, de grêle, de neige ou de chaleur excessive. Ces précautions peuvent inclure l'enlèvement temporaire, le déplacement ou la couverture de protection des Produits afin d'éviter tout dommage. Les produits qui ne sont pas protégés ou gérés de manière appropriée dans de telles conditions peuvent sortir du champ d'application de la garantie. Les dommages résultant d'événements météorologiques (y compris le vent, les tempêtes, le gel, la grêle, la neige ou la chaleur excessive), d'un impact accidentel, d'une mauvaise utilisation, d'une mauvaise installation ou des conditions du site ne sont pas couverts par la garantie de Vistafolia.

3.11 Cette garantie ne s'applique qu'à la dégradation des matériaux du feuillage liée aux UV et ne s'étend pas aux dommages ou à la détérioration causés par un impact physique, un déplacement dû au vent, une contrainte structurelle, le vandalisme ou des dommages accidentels, sauf accord écrit exprès de la part de Vistafolia.

3.12 Les arbres artificiels et les produits similaires doivent être solidement installés conformément aux instructions de Vistafolia. Vistafolia n'est pas responsable des problèmes résultant d'un placement incorrect, d'un ancrage insuffisant ou d'une instabilité due à la méthode d'installation ou au choix de l'emplacement.

3.13 Le client reconnaît que si les produits Vistafolia sont adaptés à une utilisation en extérieur, y compris en plein air, une exposition continue à des conditions météorologiques difficiles ou atypiques au-delà de celles qui prévalent généralement au Royaume-Uni (conformément à la clause 3.4), y compris, mais sans s'y limiter, les tempêtes, les vents violents, le gel prolongé, la grêle, la neige ou la chaleur excessive, peut réduire la longévité et l'apparence visuelle des produits.

3.14 L'inspection et le nettoyage de routine sont nécessaires pour maintenir l'apparence et la sécurité, comme indiqué dans nos instructions d'entretien. Le non-respect des instructions d'entretien de Vistafolia, y compris l'inspection et le nettoyage de routine, peut entraîner une réduction des performances du produit et annuler la garantie.

3.15 Les arbres et plantes artificiels présentent des variations esthétiques naturelles au niveau de la densité du feuillage, de la coloration et de la position des branches. Ces variations ne constituent pas un défaut.

4. Livraison des produits

4.1 Pour chaque livraison, Vistafolia aura rempli ses obligations contractuelles à condition que la quantité effectivement livrée ne soit pas supérieure ou inférieure de plus de 10% à la quantité spécifiée dans le Bon de Commande. Le Client paiera la quantité effectivement livrée.

4.2 La livraison des Produits s'effectue au Point de Livraison. L'acceptation de toute modification du point de livraison demandée par le Client est à la seule discrétion de Vistafolia et le Client est responsable de tous les frais supplémentaires encourus par Vistafolia du fait de cette modification. Vistafolia assurera un transport adapté jusqu'au lieu de livraison. A la livraison, Vistafolia (ou son transporteur désigné) remet au Client les documents d'exportation nécessaires que le Client n'est pas en mesure de préparer ainsi qu'un Bon de Livraison.

4.3 Les dates de livraison ou d'exécution relatives à la fourniture par Vistafolia des produits sont approximatives et, sauf indication contraire, le temps n'est pas un facteur essentiel pour la livraison des produits.

4.4 Vistafolia peut effectuer la livraison en une ou plusieurs fois.

4.5 Dans un délai de sept jours à compter de l'arrivée de chaque livraison de Produits au Point de Livraison, le Client notifie par écrit son refus à Vistafolia à l'adresse suivante compte de tout défaut en raison duquel le client prétend que les produits livrés ne sont pas conformes à la garantie et qui était apparent lors d'une inspection raisonnable.

4.6 Si le client ne donne pas la notification prévue à l'article 4.5, les produits sont présumés conformes à la garantie, à l'exception de tout défaut qui ne serait pas apparent lors d'une inspection raisonnable, et le client est réputé avoir accepté la livraison des produits en question et Vistafolia n'a aucune responsabilité envers le client concernant cette livraison (à l'exception de la responsabilité pour vices cachés).

4.7 Si le client estime que les produits sont défectueux, il doit, à la demande de Vistafolia, renvoyer les produits concernés (non modifiés et non réparés) à Vistafolia pour inspection dans les meilleurs délais et à ses propres risques et frais.

4.8 Si le Client refuse une livraison de Produits non conformes à la Garantie, Vistafolia s'engage, dans un délai de quatorze jours à compter de l'acceptation par Vistafolia de la non-conformité des Produits à la Garantie :

(a) fournir des produits de remplacement conformes à la garantie, auquel cas Vistafolia sera réputée ne pas avoir violé le contrat et n'aura aucune responsabilité à l'égard du client pour les produits rejetés ; ou

(b) notifier au client qu'il n'est pas en mesure de fournir des produits de remplacement, auquel cas le client sera en droit d'obtenir le remboursement intégral des sommes versées à Vistafolia.

4.9 La décision raisonnable de Vistafolia quant à la conformité des produits aux spécifications est définitive.

5. Certificats d'importation

Le client est responsable de l'obtention, à ses propres frais, des licences d'importation et autres autorisations relatives aux produits qui sont requises de temps à autre et, si Vistafolia le demande, le client mettra ces licences et autorisations à la disposition de Vistafolia avant l'expédition concernée.

6. Prix, paiement et retours

6.1 Le Client paiera les Produits à Vistafolia conformément aux dispositions du présent article 6.

6.2 Les prix catalogue peuvent être modifiés par Vistafolia avec un préavis de 30 jours. Le prix contractuel est la dernière version des prix catalogue pour les produits qui a été notifiée au client au moins 30 jours avant la date de livraison, à moins que Vistafolia n'ait expressément convenu d'un autre prix avec le client.

6.3 Sauf accord exprès de Vistafolia, Vistafolia facturera au client le prix du contrat avant l'expédition des produits (en cas d'approvisionnement sur stock) ou la fabrication des produits (en cas de fabrication sur commande) et le client devra régler l'intégralité de la facture avant la livraison ou le début de la fabrication (selon le cas).

6.4 Le Client paiera à Vistafolia le montant total de chaque facture en livres sterling par virement sur le compte bancaire désigné par écrit par Vistafolia dans les sept jours suivant la date de la facture concernée, même si la livraison n'a pas eu lieu et que la propriété des produits n'a pas été transférée au Client.

6.5 Tous les montants mentionnés dans le contrat doivent être interprétés comme étant des montants hors taxe sur la valeur ajoutée, toute taxe de vente similaire ou toute taxe remplaçant ces taxes de vente. Toute taxe de ce type payable en rapport avec ces montants doit être payée en sus de ces derniers. Si le Client est tenu, en vertu d'une loi applicable, de retenir ou de déduire une somme quelconque des paiements dus à Vistafolia, le Client augmentera la somme qu'il verse à Vistafolia du montant nécessaire pour laisser à Vistafolia une somme égale à celle qu'il aurait reçue en l'absence de telles retenues ou déductions.

6.6 Toutes les sommes dues à Vistafolia au titre du contrat deviennent immédiatement exigibles en cas de résiliation ou de novation du contrat malgré toute autre disposition.

6.7 Le délai de paiement est une condition essentielle et aucun paiement n'est réputé effectué tant que Vistafolia n'a pas reçu le paiement en fonds compensés.

6.8 Si le client n'effectue pas le paiement à la date ou avant la date à laquelle il est dû, des intérêts seront dus sur le montant en souffrance au taux en vigueur conformément aux dispositions du Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998 (loi sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts)). Les intérêts sont dus à ce taux avant et après tout jugement rendu à l'encontre du client jusqu'à la date de réception du paiement intégral en fonds compensés, y compris tous les intérêts courus.

6.9 Le client effectue tous les paiements dus en vertu du contrat sans aucune déduction par voie de compensation, de demande reconventionnelle, d'escompte ou autre.

6.10 Dans le cas où le client décide de retourner le produit à Vistafolia, autrement que pour les raisons couvertes par l'article 3, le client doit :

(a) contacter Vistafolia pour l'informer de son intention de retour ;

(b) des frais de restockage de 30%, sauf accord contraire avec Vistafolia ;

(c) retourner les marchandises dans leur état d'origine et dans leur emballage d'origine. Toute marchandise qui n'est pas retournée dans son état et son emballage d'origine peut faire l'objet de frais de réapprovisionnement supplémentaires ;

(d) être responsable de tous les frais de retour.

6.11 Dans les cas où l'installation fait partie d'un devis, le client devra verser un acompte à Vistafolia avant le début de l'installation. Cet acompte n'est pas remboursable.

6.12 Dans le cas où le client souhaite réserver un stock en vue de recevoir le produit plus de 2 semaines après la date de la commande, le client devra verser un acompte à Vistafolia au moment de la commande afin de conserver le stock ou de commencer la production, le cas échéant. Cet acompte n'est pas remboursable.

6.13 Les politiques de retour des détaillants, y compris celles de John Lewis & Partners, s'appliquent uniquement entre le détaillant et le client final et ne lient pas Vistafolia. Vistafolia n'est responsable des produits retournés par les détaillants que dans le cas où il est confirmé par Vistafolia que le produit contient un défaut de fabrication. Pour les besoins de la clause 6.13, on entend par ‘défaut de fabrication’ un défaut de matière ou de fabrication qui rend le produit impropre à l'usage auquel il est destiné et qui était présent au moment de la livraison. Les variations esthétiques, les modifications structurelles résultant d'une exposition à l'environnement ou les dommages survenus après la livraison ne constituent pas un défaut de fabrication.

7. Titre et risque

7.1 Le risque et la responsabilité des produits sont transférés au client une fois qu'ils ont été livrés au transporteur désigné pour livrer les produits au point de livraison.

7.2 Sous réserve de l'article 7.4, la propriété des produits n'est transférée au client qu'après encaissement par Vistafolia de l'intégralité des sommes dues par le client à Vistafolia.

7.3 Jusqu'à ce que la propriété des produits soit transférée au client, ce dernier détient les produits aux conditions suivantes :

(a) les produits sont stockés séparément des autres biens détenus par le client et sont clairement identifiables comme étant la propriété de Vistafolia ;

(b) les produits ne doivent pas être mélangés à d'autres marchandises ou modifiés de quelque manière que ce soit ;

(d) chaque produit doit être assuré pour un montant au moins égal à son prix de vente et tout produit de la police d'assurance doit être détenu en fiducie pour Vistafolia sur un compte séparé aux noms conjoints de Vistafolia et du client. Le client ne doit pas mélanger le produit de l'assurance avec d'autres fonds ou verser le produit sur un compte bancaire à découvert. Le client s'engage à rendre compte à Vistafolia de l'utilisation de ces sommes et à combler tout déficit par rapport au montant dû à Vistafolia.

7.4 Le client peut revendre les produits (mais ne peut en faire aucun autre usage) à un tiers et lui transmettre le titre de propriété aux conditions suivantes :

(a) la vente a lieu dans le cours normal des affaires du client ; et

(b) le client conserve le produit de la revente en fiducie pour Vistafolia sur un compte séparé aux noms conjoints de Vistafolia et du client et ne le mélange pas avec d'autres fonds ou ne le verse pas sur un compte bancaire à découvert.

Le client devra rendre compte à Vistafolia du produit de la vente en conséquence et combler toute insuffisance du montant dû à Vistafolia.

7.5 Le client perd son droit à la possession et à la revente des produits dans les cas suivants

(a) le client est soumis à l'un des événements mentionnés dans les clauses 11.1(b) à 11.1(g) ; ou

(b) le contrat est résilié et le client ne paie pas tous les montants impayés au titre du contrat dans un délai de 30 jours ; ou

7.6 Le client accorde à Vistafolia une licence irrévocable pour que Vistafolia, ses agents et ses employés puissent pénétrer dans tous les locaux où sont stockés les biens du client pour vérifier si des produits y sont stockés et pour les inspecter, les compter et les récupérer.

7.7 A la demande de Vistafolia, le client s'engage à inscrire toute charge nécessaire sur l'argent ou les biens et à prendre toute autre mesure nécessaire à l'application de la présente clause 7.

8. Changements

8.1 Vistafolia peut, immédiatement après notification écrite au Client :

(a) pour quelque raison que ce soit, arrêter la production de tout produit ; et

(b) modifier les spécifications de l'un des produits, à condition que la modification n'ait pas d'incidence négative importante sur les performances ou la qualité des produits.

8.2 Vistafolia peut, sur notification écrite au client, choisir de modifier les spécifications d'un produit autrement que conformément à l'article 8.1(b). Lorsque le client a passé une commande et que Vistafolia a accepté cette commande par le biais d'une confirmation de commande, et que les spécifications de l'un des produits contenus dans cette commande sont modifiées conformément à la présente clause 8.2, le client peut annuler la partie de la commande qui concerne uniquement les produits modifiés.

8.3 Vistafolia peut, sur notification écrite au client, modifier la confirmation de commande afin d'exclure du contrat un ou plusieurs des produits qu'elle juge nécessaire, autrement que conformément à l'article 8.1(a). Lorsque le client a passé une commande et que Vistafolia a accepté cette commande au moyen d'une confirmation de commande, et que l'un des produits contenus dans cette commande est exclu du contrat, la commande sera automatiquement modifiée pour exclure ces produits exclus.

9. Droits de propriété intellectuelle

9.1 Le client reconnaît que

(a) les droits de propriété intellectuelle sont la propriété de Vistafolia (ou de ses concédants) ;

(b) aucune disposition du contrat ne doit être interprétée comme conférant une licence ou accordant des droits en faveur du client en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle. Vistafolia affirme son plein droit de contrôler l'utilisation de ses marques au sein de l'EEE et le client doit aider Vistafolia, si nécessaire, à empêcher les importateurs parallèles de diluer les droits de Vistafolia ; et

(c) toute réputation concernant les marques commerciales apposées ou appliquées aux produits revient au seul bénéfice de Vistafolia ou de tout autre propriétaire des marques commerciales.

9.2 Le client s'engage à ne pas reconditionner les produits et/ou à ne pas supprimer les mentions de copyright, les légendes confidentielles ou propriétaires ou les avertissements d'identification ou de sécurité figurant sur les produits ou leur emballage.

9.3 Le client ne doit pas utiliser (autrement que dans le cadre du contrat) ou chercher à enregistrer une marque ou un nom commercial (y compris un nom de société) qui soit identique, confusément similaire ou qui incorpore une marque ou un nom commercial que Vistafolia possède ou dont elle revendique les droits partout dans le monde.

9.4 Si, à tout moment, il est allégué que les produits portent atteinte aux droits d'un tiers ou si, de l'avis raisonnable de Vistafolia, une telle allégation est susceptible d'être faite, Vistafolia peut, à son choix et à ses propres frais

(a) modifier ou remplacer les produits afin d'éviter l'infraction ; ou

(b) obtenir pour le client le droit de continuer à utiliser les produits ; ou

9.5 Le client s'engage à notifier à Vistafolia, dans les plus brefs délais et de manière exhaustive

(a) toute violation réelle, menacée ou suspectée de tout droit de propriété intellectuelle dont le client a connaissance ; et

(b) toute réclamation d'un tiers dont le client aurait connaissance et selon laquelle la vente ou la publicité des produits enfreindrait les droits d'une personne.

9.6 Le Client s'engage (à la demande et aux frais de Vistafolia) à faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour aider Vistafolia à engager ou à résister à toute procédure relative à toute infraction ou réclamation visée à l'article 9.5.

9.7 En cas de réclamation, procédure ou action en justice intentée par un tiers à l'encontre du Client et invoquant une violation d'un droit de propriété intellectuelle lié aux Produits, Vistafolia s'engage à défendre le Client aux frais de Vistafolia, sous réserve de :

(a) le client notifie rapidement par écrit à Vistafolia toute réclamation, procédure ou action en justice de ce type ; et

(b) Vistafolia se voit confier le contrôle exclusif de la défense de la réclamation, de la procédure ou de l'action en justice,

et sous réserve que Vistafolia ne soit pas responsable des contrefaçons dans la mesure où elles résultent ou sont liées à des modifications apportées aux produits par toute personne autre que Vistafolia ou son représentant autorisé, ou à l'utilisation ou à la combinaison des produits avec des produits ou des matériaux de tiers non spécifiés ou non expressément approuvés au préalable par écrit par Vistafolia, ou lorsque la réclamation, la procédure ou le procès résulte de l'adhésion de Vistafolia aux modifications demandées par le client à la spécification ou à des éléments de contrefaçon d'origine, de conception ou de sélection du client.

9.8 Vistafolia remboursera au Client un montant égal à tous les frais, dépenses et honoraires d'avocat engagés sur demande ou autorisation écrite de Vistafolia et indemnisera le Client de toute responsabilité mise à sa charge par un jugement définitif en raison d'une infraction décrite à l'article 9.7.

10. La confidentialité

10.1 Chaque partie s'engage envers l'autre à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les activités et les affaires de l'autre partie qu'elle a obtenues ou reçues à la suite des discussions qui ont précédé la conclusion du contrat, ou qu'elle a obtenues au cours de l'exécution du contrat, à l'exception de toutes les informations qui sont :

(a) sous réserve d'une obligation de divulgation en vertu de la loi, ou dont la divulgation est requise par toute autorité réglementaire compétente, par voie d'avis ou autrement ; ou

(b) déjà en sa possession autrement que par suite d'une violation de la présente clause 10 ; ou

10.2 Chaque partie s'engage envers l'autre à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions de la présente clause 10 par ses employés, agents et sous-traitants.

11. Résiliation

11.1 Chaque partie peut résilier le contrat par notification écrite à l'autre partie si l'un des événements suivants se produit :

(a) l'autre partie commet une violation du contrat qui (dans le cas d'une violation susceptible de recours) n'a pas été corrigée dans les 30 jours suivant la réception par l'autre partie d'une notification précisant la violation et exigeant qu'il y soit remédié ; ou

(b) une ordonnance de liquidation ou de faillite est rendue à l'encontre de l'autre partie ; ou

(c) l'autre partie adopte une résolution ou prend une décision de liquidation (sans déclaration de solvabilité/à l'exception d'une fusion ou d'une reconstruction dont les conditions ont été préalablement approuvées par écrit par l'autre partie) ; ou

(d) l'autre partie lui a désigné un administrateur ou un curateur administratif ; ou

(e) un débiteur prend possession de tout ou partie des actifs de l'autre partie, ou un administrateur judiciaire, un gérant ou un curateur administratif est désigné à cet effet ; ou

(f) l'autre partie cesse ou suspend le paiement de l'une de ses dettes, ou n'est pas en mesure de payer ses dettes au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ; ou

(g) qu'un arrangement, un compromis ou un concordat en vue du règlement de ses dettes est proposé ou conclu ; ou

(h) l'autre partie cesse ou menace de cesser d'exercer son activité ; ou

(i) tout événement analogue à ceux décrits dans les clauses 11.1(b) à 11.1(g) se produit à l'égard de l'autre partie dans toute juridiction dans laquelle cette autre partie est constituée, réside ou exerce ses activités.

11.2 En cas de résiliation ou de novation du contrat pour quelque raison que ce soit et sous réserve des dispositions contraires du contrat concernant les droits ou obligations nés avant la résiliation, aucune des parties n'a plus d'obligation envers l'autre en vertu du contrat.

12. Force Majeure

12.1 Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre, ni ne sera considérée comme ayant violé le contrat, en raison d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'une de ses obligations au titre du contrat si le retard ou le manquement est indépendant de la volonté de cette partie (y compris, mais sans s'y limiter, les incendies, les inondations, les explosions, les épidémies, les émeutes, les troubles civils, toute grève, tout lock-out ou toute autre action industrielle, tout cas de force majeure, toute guerre, toute hostilité guerrière ou toute menace de guerre, toute activité terroriste, tout dommage accidentel ou malveillant et toute interdiction ou restriction émanant d'un gouvernement ou d'une autre autorité légale qui affecte le contrat et qui n'est pas en vigueur à la date du contrat).

12.2 La partie qui prétend ne pas être en mesure d'exécuter ses obligations au titre du contrat (que ce soit en temps voulu ou non) dans l'une des circonstances énoncées à la clause 12.1 notifie à l'autre partie la nature et l'étendue des circonstances en question dès que possible.

12.3 La présente clause 12 cesse de s'appliquer lorsque ces circonstances ont cessé d'avoir un effet sur l'exécution du contrat et que la partie concernée notifie à l'autre partie que ces circonstances ont cessé.

12.4 Si une circonstance invoquée par l'une ou l'autre partie aux fins de la présente clause 12 persiste pendant plus de trois mois, l'autre partie a le droit de résilier le contrat moyennant un préavis d'un mois.

13. Intégralité de l'accord

13.1 Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet et remplace tout accord, garantie, déclaration, arrangement ou engagement antérieur (dans chaque cas, qu'il soit écrit ou oral) donné ou fait avant la date du contrat par les parties ou en leur nom et relatif à son objet.

13.2 Aucune des parties ne s'est fondée sur une déclaration, une représentation, un accord, une entente ou une promesse faite par l'autre partie, sauf dans les cas expressément prévus dans le contrat.

13.3 Sans préjudice des dispositions des articles 13.1 et 13.2, le client reconnaît qu'il ne s'est pas fondé sur, et n'a aucun droit ou recours concernant, toute déclaration, représentation ou assurance faite par ou au nom de Vistafolia avant le contrat en ce qui concerne la performance, la conformité, la classification ou l'adéquation des produits, à moins que cela ne soit expressément indiqué dans la confirmation de commande ou dans les documents autorisés. Rien dans cette clause limite ou exclure tous la responsabilité pour fraude.

14. Renonciation aux droits fondée sur une fausse déclaration

14.1 Chaque partie renonce inconditionnellement à tout droit qu'elle pourrait avoir de réclamer des dommages-intérêts à l'autre partie sur la base de toute déclaration orale ou écrite faite par l'autre partie ou par ses conseillers juridiques (qu'elle ait été faite avec négligence ou non) qui n'est pas énoncée ou mentionnée dans le contrat (ou pour violation de toute garantie donnée par l'autre partie qui n'est pas ainsi énoncée ou mentionnée), à moins que cette déclaration ou garantie n'ait été faite ou donnée de manière frauduleuse.

14.2 Chaque partie renonce inconditionnellement à tout droit qu'elle pourrait avoir de chercher à résilier le contrat sur la base de toute déclaration faite par l'autre partie (qu'elle ait été faite avec négligence ou non), sauf si cette déclaration a été faite frauduleusement.

15. Limitation de la responsabilité

15.1 La responsabilité totale de Vistafolia, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence), ou qu'il s'agisse d'une fausse déclaration, est limitée au prix catalogue des produits faisant l'objet de la réclamation.

15.2 Vistafolia n'est pas responsable à l'égard du client pour :

(a) toute perte ou tout dommage indirect, spécial ou consécutif ; ou

(b) la perte de données ou d'autres équipements ou biens ; ou

(d) l'engagement de la responsabilité pour des pertes ou des dommages de quelque nature que ce soit subis par des tiers (y compris, dans chaque cas, les dommages accessoires et punitifs) ; ou

(e) toute perte de profit, d'intérêt, de revenu, d'économie ou d'activité, réelle ou anticipée, ou tout dommage à la clientèle ; ou

(f) les coûts d'enlèvement, de réinstallation, d'accès, d'échafaudage, de modernisation, de rappel, de remplacement des matériaux associés ou de travaux de réparation par des tiers, sauf dans la mesure où ces coûts sont une conséquence directe et inévitable d'un défaut des produits pour lequel Vistafolia est responsable en vertu du présent contrat ou en vertu de la loi ;

Même si Vistafolia est informée à l'avance de la possibilité de telles pertes ou dommages.

15.3 Vistafolia n'est pas responsable des pertes résultant de l'utilisation ultérieure ou de la mauvaise utilisation des produits par le client, y compris (sans limitation) :

(a) l'usure normale ;

(b) les dommages intentionnels ;

(c) de la négligence du client, de ses agents ou employés, ou de tout manquement aux instructions de Vistafolia concernant l'utilisation ou l'installation des produits ;

(d) des conditions de travail anormales autres que celles mentionnées dans la spécification ; et

(e) toute modification ou réparation des produits par un procédé de fabrication ou autre, à l'exception de tout vice caché signifiant que le produit n'est pas conforme à la spécification.

15.4 Le client doit inspecter les produits dès leur livraison. Vistafolia n'est pas responsable des défauts des produits, sauf si le client le notifie par écrit à Vistafolia :

(a) dans les sept (7) jours suivant la livraison, pour les défauts apparents lors d'une inspection raisonnable ; ou

(b) dans un délai raisonnable après la découverte ou après la survenance du défaut raisonnablement à ont été découverts (et en tout état de cause dans les douze (12) mois suivant la livraison), pour les vices cachés qui n'auraient pas pu être évités. raisonnablement avoir ont été découverts lors de l'inspection à la livraison,

et (dans les deux cas) donne à Vistafolia une possibilité raisonnable d'examiner les produits. Cette clause ne s'applique pas aux réclamations au titre de la clause 3.1(b) (garantie UV).

15.5 Le client reconnaît et accepte que les prix catalogue reflètent les limitations de responsabilité contenues dans le contrat.

16. Affectation

16.1 Le client s'interdit, sans l'accord écrit préalable de Vistafolia, de céder, transférer, grever ou traiter de toute autre manière similaire le contrat ou ses droits ou une partie de ceux-ci au titre du contrat, de sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre du contrat, ou de prétendre le faire.

16.2 Lorsque le client revend, distribue, installe ou commercialise les produits à un tiers, il doit s'assurer que toutes les déclarations faites en rapport avec les produits reflètent avec précision et ne vont pas au-delà du matériel autorisé.

Le client reconnaît qu'il est responsable de toute installation, conception de système, conseil spécifique au site ou représentation qu'il fournit en rapport avec les produits. Le client garantit Vistafolia contre toute perte, responsabilité, frais et dépenses résultant de toute déclaration, représentation, installation ou conseil donné par le client (ou ses agents ou sous-traitants) qui ne serait pas conforme aux éléments autorisés, sauf dans la mesure où cette perte résulte de Vistafolia's propre rupture de contrat ou négligence.

17. Les litiges

17.1 Sous réserve de ce qui peut être prévu ailleurs dans le contrat, tous les litiges, différends ou questions liés au contrat sont soumis en premier lieu à un cadre supérieur de chaque partie, qui se réunit et tente de régler le litige entre eux (en toute bonne foi) dans un délai d'un mois calendaire.

17.2 Si les cadres dirigeants ne parviennent pas à résoudre le litige, celui-ci sera soumis au directeur général de Vistafolia et du Client, qui se réuniront et tenteront de résoudre le litige entre eux (de bonne foi) dans un délai d'un mois calendaire.

17.3 Si les directeurs généraux ne parviennent pas à résoudre le problème dans un délai d'un mois calendaire, l'une ou l'autre partie peut soumettre le litige à une cour ou un tribunal approprié, ou peut (à sa discrétion) opter pour la médiation (auquel cas ce choix lie l'autre partie jusqu'à ce qu'une conclusion soit tirée ou que le médiateur rejette l'affaire).

17.4 Toute référence à la médiation doit être faite conformément aux procédures du Centre for Effective Dispute Resolution (CEDR). La médiation est menée par un médiateur unique désigné par les parties ou, si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur l'identité du médiateur dans les quatorze (14) jours suivant la date de la demande de résolution du litige par la médiation, ou si la personne désignée ne peut ou ne veut pas agir, le médiateur est désigné par le CEDR à la demande de l'une ou l'autre des parties. La médiation se déroule en anglais dans les bureaux de la CEDR. La médiation est sans préjudice des droits des parties à l'injonction ou des droits des parties dans toute procédure future.

18. Recours cumulatifs

Chaque droit ou recours des parties en vertu du contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours des parties, que ces droits ou recours soient ou non énoncés dans le contrat.

19. Pas de partenariat ni d'agence

Aucune disposition du contrat ne crée, ou n'est réputée créer, un partenariat, une entreprise commune ou une relation juridique de quelque nature que ce soit entre les parties, qui imposerait à l'une d'elles la responsabilité des actes ou de l'absence d'actes de l'autre partie, ou qui autoriserait l'une d'elles à agir en tant qu'agent de l'autre. Sauf mention expresse dans le contrat, aucune des parties n'a le pouvoir de faire des déclarations, d'agir au nom ou pour le compte de l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.

20. Indemnité de départ

La nullité, l'illégalité ou l'inapplicabilité d'une disposition du contrat ou d'une disposition d'un autre accord identique à une disposition du contrat n'affecte pas les autres dispositions et l'accord produit ses effets comme si la disposition nulle, illégale ou inapplicable avait été supprimée et remplacée par une disposition ayant un effet économique similaire à celui voulu par les parties, si cela peut être obtenu par une autre clause.

21. Modification et renonciation

21.1 Aucune modification du contrat ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit, si elle ne se réfère pas spécifiquement au contrat et si elle n'est pas signée par les deux parties.

21.2 Aucune renonciation à un terme, à une disposition ou à une condition du contrat ne sera effective, sauf si elle est clairement faite par écrit et signée par la partie qui renonce. Aucune renonciation à une violation particulière du contrat ne sera considérée comme une renonciation à toute autre violation ou à toute violation ultérieure.

21.3 Aucune omission ni aucun retard de la part d'une partie dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du contrat ne saurait constituer une renonciation de sa part ou de son droit à l'exercer à l'avenir ou à tout autre de ses droits en vertu du contrat.

21.4 Les droits et les recours découlant du contrat ou liés à celui-ci sont cumulatifs et, sauf disposition contraire expresse du contrat, n'excluent pas les droits et les recours prévus par la loi ou autrement.

22. Droits des tiers

Aucune personne qui n'est pas partie au contrat n'a le droit de faire valoir une quelconque condition du contrat.

23. Avis

23.1 Toute notification ou autre communication du client à Vistafolia dans le cadre du contrat doit être faite par écrit, en langue anglaise, et remise en main propre ou par courrier recommandé prépayé à l'adresse suivante Vistafolia's le siège social (ou toute autre adresse que Vistafolia peut notifier par écrit de temps à autre). Les notifications ne sont pas valablement effectuées par courrier électronique ou par télécopie.

23.2 Toute notification ou tout document est réputé signifié ou notifié :

(a) si elles sont remises en mains propres, au moment de la remise, sauf si elles sont remises après 17 heures, auquel cas elles seront remises le jour suivant (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques sont habituellement ouvertes dans la ville de Londres (jour ouvrable) ;

(b) en cas d'envoi par la poste, deux jours ouvrables après l'envoi (cinq jours ouvrables en cas d'envoi par courrier aérien) ; et

23.3 Les avis prévus par le contrat ne peuvent être valablement notifiés par courrier électronique.

24. Maintien des obligations

Toutes les dispositions du contrat qui sont censées prendre effet en tout ou en partie au moment de la résiliation ou après celle-ci, ou qui sont susceptibles de prendre effet après la résiliation, restent pleinement en vigueur malgré la résiliation.

25. Droit applicable et juridiction

25.1 Le contrat est régi et interprété à tous égards conformément au droit anglais. Pour éviter toute ambiguïté, la Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises ne s'applique pas au contrat.

25.2 Sous réserve de la clause 17, les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.

25.3 Le client a l'obligation de se renseigner et de se conformer à toutes les exigences et restrictions applicables imposées par la loi ou par les autorités ou sociétés gouvernementales ou autres en ce qui concerne la possession, l'utilisation, l'importation, l'exportation ou la revente des produits. Le client a l'obligation de s'assurer qu'aucun produit n'est exporté ou importé en violation des lois de toute juridiction dans laquelle ou à travers laquelle les produits sont transportés au cours de leur acheminement vers le point de livraison. Le cas échéant, le Client informera Vistafolia dans un délai raisonnable avant la livraison de tout document qu'il serait nécessaire de fournir à Vistafolia pour permettre l'exportation des Produits en conformité avec les lois de toute juridiction concernée.